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加加食品集团股份有限公司 衍生交易管理制度 （2013年8月14日第一届董事会2013年第六次会议通过） 第一章 总则 第一条 加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)为规范管理衍生品投资行为，控制衍生品投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26号——衍生品投资》等法律法规、行政规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。本制度为公司《对外投资管理办法》的配套制度。 本制度所称衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。 第二条 本制度适用于公司的衍生品投资，下属控股子公司不得直接或间接进行衍生品投资。 第三条 对开展衍生品业务的相关信息，公司按照深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关规定及时对外披露衍生品投资的相关信息。 第二章 衍生品投资的风险控制 第四条 公司进行衍生品投资前，由财务部负责进行衍生品投资价值和风险的评估，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价。必要时可聘请咨询机构评估分析该业务的可行性、必要性及风险性。财务部应配备有投资分析、业务操作、风险控制等专业力量。参与决策和操作的人员应充分理解衍生品投资的风险，严格执行业务操规程作和风险管理制度。当无法满足本条基本要求时，不得开展衍生品投资业务。 第五条 公司财务部门负责提交衍生品投资可行性报告并制定年度投资计划。计划应包括拟交易品种、额度、时间、经济测算、风险控制预案等内容。 第六条 公司应根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确认,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对衍生品予以列示和按规定披露。 第七条 公司应严格控制衍生品业务的种类及规模,不得超出经营实际需要而从事过于复杂的衍生品投资,不能以套期保值为理由从事衍生品投机。 第八条 公司开展衍生品投资业务必须严格履行审批程序。 第三章 衍生品投资的审批程序 第九条 公司所有衍生品投资事项均需提交董事会或股东大会审议批准。 第十条 属于董事会审批对外投资权限范围内的衍生品投资计划，由公司董事会审议通过后方可执行。 第十一条凡超出董事会审批对外投资权限、或任何期权及期货等高风险证券衍生交易、或与公司关联方之间进行衍生品关联交易，均须独立董事发表专项意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准后方可执行。在发出股东大会通知时，公司应已完成可行性分析报告，并与会议通知同时披露分析结论。 第十二条公司经理层在董事会、股东大会决议的授权范围内负责按计划开展衍生品投资业务的具体操作管理。凡超过原定投资计划的事项均需回归原审批程序后方可执行。 第四章 衍生品投资日常管理和信息披露 第十三条公司财务部为衍生品投资业务日常经办机构，负责投资操作和对每笔衍生品业务建立明细账进行登记管理。 第十四条公司财务部应动态管理公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动情况，如导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的1%且绝对金额超过1000万人民币时，公司应以临时公告及时披露。 第十五条公司财务部对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资,应密切关注交易对手信用风险的变动情况,定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估,并相应调整交易对手履约担保品的头寸。 第十六条公司财务部应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。 第十七条公司财务部应在衍生品投资业务正常情况下按季度向经理层提交单独报告，在发生异常风险情况下应随时提交报告。内容应包括衍生品投资授权执行情况、交易头寸情况、投资盈亏情况、止损限额执行情况、整体风险评估分析、后段计划执行建议等。 第十八条公司审计部负责对衍生品投资业务事宜进行审计，正常情况下按季度审计，发生异常风险情况下应根据财务部门报告启动临时审计程序。 第十九条公司经理层应根据已开展的衍生品业务特点随时关注和监控投资风险，保证可随时启动风险控制预案措施有效应对重大突发事件，有效控制损失程度。 第二十条公司董事会办公室应根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，负责监控公司衍生品投资业务的合法合规性并按规定进行信息披露。 第二十一条 公司应在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露，披露内容包括： 1、报告期末衍生品投资的持仓情况。应分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；并说明所采用的分类方式和标准； 2、已投资的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响； 3、衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等； 4、已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定； 5、公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明； 6、独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见； 7、有关部门要求披露的其他内容。 第五章 档案管理与信息保密 第二十二条 公司财务部负责对衍生品投资业务的交易结算资料、账户开户资料、各类内部授权文件等档案进行建档保存，保管期限不少于20年。 第二十三条 公司衍生品投资业务信息在执行法定披露前，只限于相关决策、操作人员知晓，该等人员应恪守公司保密制度，严守商业机密，任何人未经许可不得对外透露衍生品投资方案、交易结算情况、资金情况等敏感信息。 第二十四条 公司对衍生品投资操作实行授权管理，如被授权人因工作变动应及时做出调整安排。保密义务不因岗位变动而消失。 第二十五条 任何违反保密义务的行为将被追究责任，如造成公司重大损失，将被追究经济赔偿责任直至刑事责任。 第六章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触，按相关规定执行。董事会应及时根据相关规定变化修订本制度。 第二十七条 本制度的解释权归公司董事会。 第二十八条 本制度自董事会审议通过之日生效。 |
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