加加食品,东兴证券股份有限公司关于ag真人官方使用超募资金对募投项目追加投资事项的专项意见-ag真人官方

东兴证券股份有限公司

关于加加食品集团股份有限公司使用超募资金对募投项目

追加投资事项的专项意见

 

2013年8月14日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”）第一届董事会2013年第六次会议审议通过了《关于“酱油、茶籽油募投项目追加投资计划”的议案》，决定使用超募资金进行本次投资。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为加加食品持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对加加食品使用超募资金追加募投项目投资的相关情况进行了核查，核查情况如下：

一、加加食品首次公开发行股票募集资金情况

加加食品首次公开发行股票募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为111,509.8442万元。天健会计师事务所有限公司对加加食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]2-37号）。

根据《首次公开发行股票招股说明书》，加加食品首次公开发行募集资金投资于“年产20万吨优质酱油建设项目”和“年产1万吨优质茶籽油建设项目”2个项目，上述项目投资计划总额为62,790.54万元，本次募集资金净额超过该2个项目投资计划所需资金，超募金额达48,719.3042万元。

二、加加食品历次超募资金使用情况

为充分发挥募集资金的作用，提高资金使用效率，加加食品坚持在完备审查程序的前提下妥善使用超募资金为公司生产经营服务。

1、经加加食品第一届董事会2012年第一次会议审议批准,使用超募资金13,900万元归还银行贷款；

2、经加加食品第一届董事会2012年第二次会议审议批准,使用超募资金4,000万元永久性补充流动资金；

3、经加加食品第一届董事会2012年第十次会议审议批准,使用超募资金10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权；

4、经加加食品第一届董事会2013年第四次会议审议批准，使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，投资新建年产3万吨食醋项目（以下简称“3万吨食醋项目”）；

5、加加食品按规定建立了募集资金存管专户，其中超募资金2个存管账户至2013年6月30日的存放金额仍有22,322万元（3万吨食醋项目投资尚未拨付）。

三、加加食品本次超募资金使用计划

加加食品“年产20万吨酱油”和“年产1万吨茶籽油”两个募投项目已进入建设后期阶段，根据市场竞争形势发展而提升建设档次水平以及建设期内工程成本上升的实际情况，需要追加投资12,032.90万元。加加食品尽快建成募投项目解决产能瓶颈，及早发挥效益是经营当务之急，基于实际需要所做的建设内容调整也是加加食品未来发展的前瞻性决策,经过相关因素研究和投资测算，并经加加食品第一届董事会2013年第六次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见,加加食品使用超募资金12,032.90万元分别向两个募投项目追加投资。

1、募投项目投资进展情况

1）“年产20万吨酱油项目”：原计划投资总额为47,874.42万元。截止2013年6月30日，公司已投资38,043.78万元，包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等。

2）“年产1万吨茶籽油项目”：原计划投资总额为14,916.12万元。截止2013年6月30日，公司已投资10,877.31万元，包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等。

2、追加项目投资的必要性

由于募投项目原可研计划是公司2010年根据当时的市场情形和投资测算而制定的，现已过去三年时间，期间市场环境及生产需求发生了变化，导致项目实施过程中需要作出适当调整。本次需要追加投资的原因主要有以下几点：

1）适度扩大了关键建筑物面积，导致基建投资增加

酱油项目原计划建筑面积为84,232平方米，现调整为175,993.64平方米，茶籽油项目原计划建筑面积为37,998平方米，现调整为50,708.70平方米。扩大原厂房建筑面积的原因是：公司为提高物流运输效率，扩大了物流仓储面积；同时为提高生产自动化而优化生产线布局扩大厂房车间面积。

2）因产品研发及生产工艺升级，调增了关键设备投资；

公司近年来研发能力增强，对实验手段、工艺方式、品质检测要求随之提升，从提升技术档次出发，将部分关键设备调整为进口原装或国内先进装备。

3）项目土地价款比原可研计划突破较多

项目用地最终实际执行国家统一定价，共计超过原2010年可研计划3,445.67万元。其中：酱油项目增加2,615.75万元；茶籽油项目增加829.92万元。

4）因物价因素影响导致投资增加

募投项目可研是基于2010-2011年时段的物价趋势及费用标准进行投资测算的，3年来物价水平持续上涨，项目原材料及设备采购、工程装饰及设备安装、劳动报酬均受到很大影响，抬高了项目建设成本。

3、本次追加投资计划额度

根据公司拟定的追加投资计划，本次追加投资总金额为人民币12,032.90万元，总投资由原计划62,790.54万元增至74,823.44万元，增幅19.16%，其中酱油项目追加投资10965.22万元，茶籽油项目追加投资1067.68万元，两个募投项目调整前后情况对比如下2表：

 

 

 

 

 

 

 

 

四、保荐机构的核查意见

经审慎核查后,东兴证券认为：加加食品本次使用超募资金向两个募投项目追加投资，是根据市场竞争形势发展而提升建设档次水平以及建设期内工程成本上升的实际情况所需要，基于实际需要所做的建设内容调整也是加加食品未来发展的前瞻性决策，尽快建成募投项目解决产能瓶颈，及早发挥效益更是开拓经营的当务之急，将剩余超募资金使用在募投项目建设上，遵循了募集资金保证主营业务投资需要的基本原则，也是提高加加食品募集资金的使用效率，最终有利于股东利益最大化，并已经加加食品第一届董事会2013年第六次会议、第一届监事会2013年第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。加加食品本次投资没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。本保荐机构对加加食品使用超募资金向两个募投项目追加投资的事项无异议。

同时，本保荐机构将持续关注加加食品募集资金的使用情况，督促加加食品在实际使用资金时履行相关决策程序，确保决策程序合法、合规，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障加加食品全体股东利益。本保荐机构将按照有关规定对加加食品募集资金实际使用情况及时监督核查并发表明确意见。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司以超募资金对募投项目追加投资事项的专项意见》签字页。

 

 

 

 

 

 

 

 

保荐代表人（签名）：

                                                                   

(杨志)                    (张艳英)

 

 

 

 

东兴证券股份有限公司

2013年8月14日