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证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2014-007
加加食品集团股份有限公司 关于拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第一次会议于2014年1月13日在公司会议室以现场会议举手表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（宋向前先生已于2014年1月10日辞去公司董事职务）。会议由公司董事长杨振先生主持。与会董事以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》的议案，现就相关事宜公告如下： 一、对外投资概述 公司拟通过投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”），从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，以并购重组等手段达到产业整合的目的，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。并通过借助投资基金的专业力量与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，形成规模经济，加快实现公司战略目标。公司本次拟作为有限合伙人使用自有资金 20,000万元入伙合兴基金（首期认缴10,000万元,随后视业务开展实际情况再另行追加认缴10,000万元），占合兴基金认缴出资总额的99.9950%（首期认缴出资占合兴基金认缴出资总额的99.9900%）。 二、投资标的基本情况 截止2014年1月10日，合兴基金基本情况如下： 企业名称：合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册号：12019400000268 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2011年2月12日 住 所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-091 执行事务合伙人：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱慧峰） 营业范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 合兴基金合伙人共有两名，其中有限合伙人朱慧峰认缴出资额 500万元，占认缴出资总额的 99.8004%：普通合伙人加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额1万元，占认缴出资总额的0.1996%。 合兴基金从设立起至本公告出具日无任何经营。 （注：在公司正式认缴之后，朱慧峰将会退出对合兴基金认缴出资） 三、关联关系情况 （一）加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业名称：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加华裕丰投资”） 注册号：120191000070140 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2010年6月25日 住 所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层f307室 执行事务合伙人：宋向前 营业范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 加华裕丰投资合伙人共有两名，其中有限合伙人朱慧峰认缴出资额90万元，占认缴出资总额的 90.0000%：普通合伙人宋向前认缴出资额10万元，占认缴出资总额的10.0000%。 加华裕丰投资情况简介： 宋向前先生领导的团队是中国本土一家优秀的私募股权投资管理团队，重点投资于具有高成长空间、行业领导性的企业，提供股权投资以及境内外上市服务等资本运营服务，投资领域主要集中在消费品领域，目前的成功投资案例均集中在消费品领域，包括洽洽食品股份有限公司、奥瑞金包装股份有限公司、嘉宝莉化工集团股份有限公司，其中洽洽食品、奥瑞金已经上市。 加华裕丰投资为公司股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 加华裕丰投资的执行事务合伙人为宋向前先生，宋向前曾为公司非独立董事（宋向前已于2014年1月10日辞去公司董事职务），宋向前与朱慧峰为夫妻关系。宋向前同时为公司股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）执行事务合伙人的委派代表。 （二）自然人朱慧峰 身份证号码：43060319******3543 朱慧峰为宋向前之妻子。 鉴于以上关联关系，且本次对外投资金额超过300万元以及公司最近经审计净资产值的5％，因此构成重大关联交易。股东大会在审议该事项时，公司股东嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）应予以回避表决。 四、交易的定价政策及定价依据 本次投资设立的企业以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 五、本次投资的目的及对公司的影响 （一）本次投资的目的 公司认缴合兴基金，目的是为了通过利用合兴基金的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，从而收购或参股符合公司发展战略需要的目标企业，以并购重组等手段达到产业整合的目的，提高和巩固公司在行业内的龙头地位。并通过借助投资基金的专业力量与投资能力，优化公司产业布局，建立先进的商业盈利模式，形成规模经济，加快实现公司战略目标。 （二）公司本次投资存在的风险 合兴基金主要资金投向为公司未来发展战略需要的目标企业，在项目选择、投资标准和项目决策等方面会坚持高标准，但投资收益很大程度上取决于宏观经济、行业竞争及目标企业主要产品的市场发展情况，无法完全规避投资失败的风险。但通过投资合兴基金，可以借助其专业来规避相关的风险，更好地保护全体股东的利益。 （三）本次投资对公司的影响 公司实现业务结构的调整优化和储备，走实业经营与资本运营相协调发展的道路。参与合兴基金是公司资本运营方面的重要举措之一，将有利于公司丰富资本运营领域，积累投资经验，提高公司资本运作能力；同时通过合兴基金积极探索与公司业务相关的其他优质项目资源，巩固和强化公司业务战略构架，有助于公司做大做强，为投资者提供更高的回报。 六、其他 （一）本次出资由公司自有资金投入，并分两期投入，即首期认缴10,000万元，随后视业务开展实际情况再另行追加认缴10,000万元，对公司的财务状况和经营成果无重大影响； （二）本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； （三）根据《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会也就相关事项发表了明确同意的意见，保荐代表人也就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的意见； （四）公司将承诺此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 七、备查文件 （一）公司第二届监事会2014年第一次会议决议； （二）公司第二届董事会2014年第一次会议决议； （三）公司独立董事对公司第二届董事会2014年第一次会议有关议案的独立意见； （四）东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司使用自有资金投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项的专项意见。 特此公告。
加加食品集团股份有限公司 董事会 2014年1月13日 |
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