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东兴证券股份有限公司 关于加加食品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见
2014年4月22日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）第二届董事会2014年第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，决定公司及其子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金理财。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为加加食品持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对加加食品本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的相关情况进行了核查，核查情况如下： 一、加加食品首次公开发行股票募集资金情况 加加食品首次公开发行股票募集资金总额为120,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为111,509.8442万元。天健会计师事务所有限公司对加加食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2011]2-37号）。 根据《首次公开发行股票招股说明书》，加加食品首次公开发行募集资金投资于“年产20万吨优质酱油建设项目”和“年产1万吨优质茶籽油建设项目”2个项目，上述项目投资计划总额为62,790.54万元，本次募集资金净额超过该2个项目投资计划所需资金，超募金额达48,719.3042万元。 截止2013年12月31日，公司累计已使用募集资金902,720,964.15元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为32,032,729.62元，募集资金余额为人民币244,410,207.47元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、加加食品历次超募资金使用情况 为充分发挥募集资金的作用，提高资金使用效率，加加食品坚持在完备审查程序的前提下妥善使用超募资金为公司生产经营服务。 1、经加加食品第一届董事会2012年第一次会议审议批准,使用超募资金13,900万元归还银行贷款； 2、经加加食品第一届董事会2012年第二次会议审议批准,使用超募资金4,000万元永久性补充流动资金； 3、经加加食品第一届董事会2012年第十次会议审议批准,使用超募资金10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权； 4、经加加食品第一届董事会2013年第四次会议审议批准，使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，投资新建年产3万吨食醋项目（以下简称“3万吨食醋项目”）； 5、经公司第一届董事会2013年第六次会议审议批准，使用超募资金12,032.90万元对该两个募投项目追加投资，其中酱油项目追加投资10965.22万元，茶籽油项目追加投资1067.68万元； 截止至2014年3月31日募集资金存放金额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）仍有21,717.92万元。 三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。 （二）投资额度 本次公司及其子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币2亿元（含2亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。 （三）投资品种 为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好且有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等），上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。 上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 （四）决议有效期 自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。 （五）资金来源 用于购买理财产品的资金为公司及其子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。 （六）实施方式 加加食品股东大会审议通过后，在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。 （七）信息披露 公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。 四、十二个月内购买理财产品的情况 截止至本核查意见出具日，公司在过去十二个月内未使用闲置募集资金购买银行理财产品。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）针对投资风险，拟采取措施如下： 1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 六、保荐机构的核查意见 经审慎核查后,东兴证券认为：加加食品在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，是提高加加食品募集资金的使用效率，最终有利于股东利益最大化，并已经加加食品第二届董事会2014年第三次会议审议通过，监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，尚须提交公司股东大会审议。加加食品本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本保荐机构对加加食品使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议。 同时，本保荐机构将持续关注加加食品整个募集资金的使用情况，督促加加食品在实际使用资金时履行相关决策程序，确保决策程序合法、合规，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障加加食品全体股东利益。本保荐机构将按照有关规定对加加食品募集资金实际使用情况及时监督核查并发表明确意见。 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见》签字页。
保荐代表人（签名）：
(杨志) (张艳英)
东兴证券股份有限公司 2014年4月22日 |
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