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证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2015-013
加加食品集团股份有限公司 第二届董事会2015年第一次会议决议公告
特别提示：公司股票自2015年3月20日开市起复牌。 加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第一次会议于2015年3月8日以电子邮件方式发出通知，并于2015年3月18日下午14:30在公司会议室召开。本次会议为董事会年度定期会议，以现场会议表决方式召集召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、王彦武、姜小娟，公司高管陈伯球、段维嵬。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案： 1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度总经理工作报告》的议案。 2014年，中国经济进入新常态，居民消费趋近理性。公司坚持差异化经营理念，大力推进实施“大单品”战略，在募投项目产能尚未释放及植物油业务市场疲软情况下，保持业绩稳健的态势，为公司未来发展储备后备力量。 会议通过该报告。 2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度董事会工作报告》的议案。 同意将《2014年度董事会工作报告》提交公司2014年年度股东大会审议。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年年度报告全文》“第四节董事会报告”。 3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度财务决算报告》的议案。 同意将《2014年度财务决算报告》提交公司2014年年度股东大会审议。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度财务决算报告》。 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。 4、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度利润分配预案》的议案。 本预案结合公司当前实际经营、现金流状况等情况提议。会议通过该预案并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度利润分配预案》。 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。 5、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》。 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。 保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2014年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》。 6、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。 会议通过该报告并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。 保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。 审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 7、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。 董事会认为：公司制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”等专门管理制度，2014年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，没有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。会议通过该报告并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江、苏文俊回避表决） 具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。 审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。 8、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2014年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。 董事会认为：公司提交的《2014年年度报告全文》及《年度报告摘要》文本合法合规、真实完整地对2014年度公司基本情况进行了归纳和总结。会议通过该报告并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 《2014年年度报告全文》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告全文》；《年度报告摘要》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-014）。 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届监事会2015年第一次会议决议公告》（公告编号：2014-012）。 9、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2015年度续聘外部审计机构》的议案。 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并依协议约定支付审计费用。会议通过该议案并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。。 10、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于修订《公司章程》的议案。 鉴于增加公司经营范围等事项。会议同意对《公司章程》相关条款进行修订并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2015-015）。 11、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于修订《董事会议事规则》的议案。 根据有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》以及公司实际经营的需要，决定对公司《董事会议事规则》进行修订，本次修订是合法合规行为。 会议同意对《董事会议事规则》相关条款进行修订并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。 12、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于ag真人官方符合非公开发行股票条件的议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。（关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决） 13、逐项表决审议通过了关于《公司2015年非公开发行a股股票方案》的议案。 公司本次非公开发行股票涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该案逐项表决。 1）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（a股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。 2）发行方式及发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。 3）发行价格、定价基准日及定价原则 本次发行价格为10.63元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。 4）发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过42,333,019股。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将相应进行调整。 表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。 5）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为湖南卓越投资有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体情况如下：
表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。 6）限售期 本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。 7）募集资金总额及用途 本次非公开发行募集资金总额拟不超过45000万元（含发行费用），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。 8）滚存的未分配利润的安排 在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。 9）上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。 10）本次非公开发行股票决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过该事项。 公司独立董事已就本次非公开发行a股股票方案涉及关联交易的相关事项发表了事前认可的独立意见。 本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。 14、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司2015年度非公开发行a股股票预案》的议案。 公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该议案表决。 会议通过该预案并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年非公开发行a股股票预案》。 15、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《前次募集资金使用情况专项说明》的议案。 会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项说明》。 16、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的议案。 公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该案表决。 会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准 具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》 17、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司非公开发行涉及关联交易》的议案。 公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该案表决。 本次非公开发行股票的发行对象湖南卓越投资有限公司为公司第一大股东，本次非公开发行构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。 18、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于ag真人官方与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案。 公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该案表决。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2015-019）。 会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 19、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。 会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 20、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案。 公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士对该议案回避表决，其他6名非关联董事对该案表决。 同意要约收购义务人湖南卓越投资有限公司免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份，并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 21、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于2015年关联交易预计的议案。 公司根据 2015年度日常经营需要，拟与关联方衡阳华亚玻璃制品有限公司进行日常关联交易。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。 会议通过该事项并将提请公司2014年年度股东大会审议批准。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。 22、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于《公司继续向中国银行申请综合授信》的议案。 同意向中国银行股份有限公司宁乡支行申请综合授信20,000万元，授信期为1年（具体起止时间与银行签订协议约定），公司无需担保或抵押，本次事项授权公司法定代表人杨振签署相关协议等各项法律文件，授权财务总监段维嵬负责经办具体程序事务。 23、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《提请召开2014年年度股东大会》的议案。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2015年4月10日召开公司2014年年度股东大会。 具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-016）。 本次会议公司独立董事白燕女士、刘定华先生、姚禄仕先生分别提交了2014年年度独立董事述职报告，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。
加加食品集团股份有限公司 董事会 2015年3月19日 |
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