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加加食品集团股份有限公司 2014年度监事会工作报告
2014年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，维护了全体股东、公司和员工的合法权益。2014年度，公司第二届监事会共召开了6次会议，列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对公司的规范运作和健康发展起到重要的推动作用。 一、报告期内监事会日常工作情况 （一）报告期内，监事会成员列席 8 次董事会会议。 （二）报告期内，监事会成员出席全部 3 次股东大会。 （三）报告期内，公司监事会共召开了6次会议，共审议并通过了19个议案，具体情况如下： 1、公司于2014年1月13日召开了第二届监事会2014年第一次会议，审议通过了如下2个议案： （1）通过关于《补选公司第二届监事会监事》的议案。 （2）通过关于《拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》的议案。 2、公司于2014年4月22日召开了第二届监事会2014年第二次会议，审议通过了如下10个议案： （1）通过关于《2013年度监事会工作报告》的议案。 （2）通过关于《2013年度财务决算报告》的议案。 （3）通过关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。 （4）通过关于《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。 （5）通过关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。 （6）通过关于《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。 （7）通过关于《2013年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案。 （8）通过关于《2013年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案。 （9）通过关于《选举监事会副主席》的议案。 （10）通过关于《使用部份闲置募集资金购买银行理财产品》的议案。 3、公司于2014年4月28日召开了第二届监事会2014年第三次会议，审议通过了如下1个议案： （1）通过关于《2014年第一季度报告全文及正文》的议案； 4、公司于2014年8月14日召开了第二届监事会2014年第四次会议，审议通过了如下2个议案： （1）通过关于《2014年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》的议案。 （2）通过关于《2014年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案。 5、公司于2014年9月24日召开了第二届监事会2014年第五次会议，审议通过了如下2个议案： （1）通过关于修订《监事会议事规则》的议案。 （2）通过关于《补选公司第二届监事会监事》的议案。 6、公司于2014年10月27日召开了第二届监事会2014年第六次会议，审议通过了如下2个议案： （1）通过《关于会计政策变更》的议案。 （2）通过关于《2014年第三季度报告全文及正文》的议案。 二、报告期内监事会对公司有关事项的审核监督情况 2014年，监事会密切关注公司经营，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查监督公司董事和经理层人员执行职务行为，促进公司经营管理行为的规范。 （一）监督公司依法运作情况 报告期内，公司管理层董事会的决策领导下，依法开展各项工作，坚持做到守法经营。 1、规范治理。公司监事会成员列席了报告期内召开的8次董事会，参加了报告期内召开的3次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司内部控制体系的建设和运行、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督检查，监事会认为：2014年度公司股东大会、董事会决策程序合法有效，决议事项能够得到有效落实；公司董事、高级管理人员在2014年的工作中，自觉遵守国家法律法规、《公司章程》及公司制度的规定和要求，廉洁忠诚、勤勉务实，为公司的经营和发展尽职尽责；本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益、损害股东利益的行为。 2、重大事项。 （1）募投项目建设。公司募投项目建立了三级领导和监督机制，规范项目建设规划、技术设计、投资预决算、施工管理、竣工验收等环节。审计部定期编写《募投项目审计监督工作记录》，每季度出具了《募集资金使用和保管情况报告》，实时掌握募投项目建设进展和资金投入情况；财务部按进度掌控资金使用并按项目建立资金台账；董事办及时向保荐人、监管部门报告情况。2014年公司募投酱油和茶油项目主体建设和装修已完工、各生产设备已安装。2014年酱油项目已投料试运行生产。 （2）根据公司业务发展需要，从产业战略布局目的出发，公司2013年4月23日召开第一届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于“郑州加加味业有限公司新建3万吨食醋项目”的议案》，公司使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司增资，由郑州加加味业有限公司负责实施新建年产3万吨食醋项目（1万吨陈醋、2万吨白醋），该项投资需经政府主管部门建设事项审批后实施, 到2014年12月31日止，该项目尚未实施。 （3）经公司2014年1月13日召开第二届董事会2014年第一次会议审议通过了关于《拟投资合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》的议案。公司作为有限合伙人使用自有资金20,000万元入伙合兴基金（首期认缴10,000万元,随后视业务开展实际情况再另行追加认缴10,000万元），占合兴基金认缴出资总额的99.9950%（首期认缴出资占合兴基金认缴出资总额的99.9900%）。本次出资由公司自有资金投入，截止2014年12月31日，公司已向合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）支付投资款20,000万元。 （二）监督公司内部控制运行情况 监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核检查。 公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定，建立了完善的内部控制组织架构，保证了股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作。公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督；负责主持公司日常生产经营管理工作，推进执行公司内部控制制度，通过组织、指挥、协调、调度、监督等控制手段，促进公司规范经营。 公司已建立三级内部控制与风险管理组织，2014年公司继续加强内部控制制度体系的组织和实施以防范经营风险，进一步修订完善了《加加食品集团股份有限公司内部控制制度》。 （三）检查监督公司财务情况 监事会对2014年的财务管理和财务状况进行了持续监督和审核检查，认为： 1、公司财务部注重财务风险管控，在财务制度、基础管理、操作环节、财务报告等方面制定和实施了《费用报销管理规定》、《预算管理内部控制制度》、《全面预算管理操作细则》等一系列制度和措施，进一步将各项工作纳入风险管控，从而保证财务核算准确、真实，资金管理安全完整。2014年，在深化全面预算管理方面了大量的工作，使公司相关人员能及时掌握公司发生的重大业务、重大财务事项，经营目标及预算的达成情况等信息，增强了公司管理层实施风险控制管理的及时性，有利于督促各公司和部门按预算完成经营目标。 2、公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行了《会计法》和《企业会计准则》，未发现有违规违纪情形。公司年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告都客观反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。 （四）募集资金使用情况 公司首次公开发行股票募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为111,509.84万元，并于2011年12月30日经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具了《验资报告》。公司的募集资金已全部按规定实行专户存管并签订《三方监管协议》，至2014年12月31日实际使用99,563.08万元，全部经合规程序审批后使用，审计部对公司2014年各季度募集资金存放和使用情况进行了审计并出具了专项报告。 （五）检查公司资产收购、处置 2014年，没有公司资产收购、出售、外置等情况，也没有发生部分股东的权益受损以及造成公司资产流失的情况。 （六）检查监督对外担保情况 2014年没有发现公司隐匿重大事项的情况，没有发生违规对外担保的情形。 （七）公司关联交易情况 1、公司严格执行《关联交易内部控制制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，关联交易事项按制度要求进行。经审查，2014年公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他组织、持有公司5%以上股份股东、公司董监高及其关联方人员违规占用公司资金、资源和利用关联交易侵占公司利益、股东利益的情形。 2、经2014年1月29日2014年第一次临时股东大会决议同意，公司以自有资金 20,000 万元（首期认缴 10,000 万元，随后视业务开展实际情况再另行追加认缴 10,000 万元）入伙合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”），占合兴基金认缴出资总额的 99.9950%（首期认缴出资占合兴基金认缴出资总额的 99.9900%），本项交易属重大关联交易。 2、为解决玻璃瓶的及时供应和质量保证，公司经总经理办公会议报董事长决定于2014年累计向衡阳华亚玻璃制品有限公司投资1,150万元，投资比例为 10%。公司于2014年12月与衡阳华亚玻璃制品有限公司发生关联交易，向衡阳华亚玻璃制品有限公司采购玻璃瓶金额为1,115,760.04元。 （八）检查监督防控内幕交易情况 监事会经过检查确认，报告期内公司认真贯彻落实监管部门、深交所关于防控内幕交易的法规政策，开展宣传，制定措施，在对外提供经济信息、日常接待调研来访、定期报告编报披露、重大事项决策实施等方面，均严格执行信息管理和披露制度，没有发生重大信息泄露和涉嫌内幕交易的情形。 三、报告期公司监事会成员变动情况 报告期内，公司监事会成员3人，没有发生人数变化。苏文俊先生因提名股东安排拟担任公司董事职务的原因申请辞去公司监事职务，公司经2014年1月13日召开的第二届监事会第一次会议审议通过并经于2014年1月29日召开的2014年第一次临时股东大会批准，补选了周术文先生担任监事，其任期与本届监事会任期相同；2014年4月22日第二届监事会2014年第二次会议，选举周术文先生为第二届监事会副主席；周术文先生因个人身体原因申请辞去公司监事职务，公司经2014年9月24日召开的第二届监事会第五次会议审议通过并经于2014年10月10日召开的2014年第二次临时股东大会批准，补选了姜小娟女士担任监事，其任期与本届监事会任期相同。 加加食品集团股份有限公司监事会 2015年3月18日 |
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