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加加食品集团股份有限公司

总经理工作细则

（2010年12月20日第一届董事会临时会议通过）

第一章 总则

第一条  为促进加加食品集团股份有限公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条  公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：

1、依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

2、以诚信原则对公司董事会负责；

3、执行公司股东大会、董事会决议；

4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第三条  本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第四条  公司控股子公司可参照本细则执行。

第二章 经理层组成与聘用

第五条  公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监、专业总监等。

第六条  公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。专业总监由总经理聘任或解聘。副总经理、财务总监、专业总监对总经理负责。

第七条  有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监、专业总监：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第八条  经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。

第九条  公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第十条  经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。

第十一条  经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。

第三章 经理职责与分工

第十二条  总经理负责主持公司全面工作，其他经理层人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

第十三条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十四条  副总经理行使下列职责：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）根据国家政策、法律法规和总经理的指示，做好自己分管的工作；

（三）根据公司年度经营计划和投资方案，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，在经总经理、董事会、股东大会按照其各自的权限划分审议通过后组织实施；

（四）深入分公司、子公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其它工作。

第十五条  公司财务总监行使下列职责：

（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所

等外部审计监督；

（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务

监督；

（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情

况；

（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

（九）总经理交办的其它工作。

第十六条   专业总监行使下列职责：

（一）在总经理或主管副总经理领导下开展工作，根据总经理或主管副总经理授权代行其部分职责；

（二）根据国家政策、法律法规和总经理或主管副总经理的指示，做好自己分管的工作；

（三）根据公司年度经营计划和投资方案，组织分管部门编制各个时期（季、月度）的工作计划，并在经总经理或董事会或股东大会批准后组织实施；

（四）全面掌握分管工作的公司内外信息，向总经理或主管副总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理或主管副总经理交办的其它工作。

第十七条  公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的ag平台电玩城的业务范围；

（三）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，同公司订立合同或者进行交易；

（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七） 不得挪用公司资金；

（八） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（九） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）有维护公司资金安全的法定义务；

（十三）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十四） 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律

有规定时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。公司上市后，应遵守公司信息管理制度披露信息，积极配合董事会秘书的工作；

（十五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（十七） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第十八条  公司经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并按照《公司章程》及股东大会通过的其他相关文件的规定进行审批。

第十九条  公司经理层人员及其父母、配偶、子女，及其由证券交易所证券交易规则界定的关联方亲属持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第一节 总经理办公会议制度

第二十条  公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。

第二十一条  总经理在行使本细则第三章所述职权时,可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:

(一)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的建议方案；

(二)拟订公司年度财务预决算建议方案；拟订公司税后利润分配建议方案、弥补亏损建议方案等；

(三)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

(四)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

(五)拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

(六)拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

(七)根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

(八)根据董事会和股东大会审定的年度经营计划、投资方案和财务预决算方案，研究具体落实方案；

(九)在《公司章程》及股东大会通过的其他文件的规定授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

(十)研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、

升级、加薪、奖惩与辞退；

(十一)其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。

第二十二条  总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

第二十三条  总经理办公会分为例会和临时会议；例会每月月初召开；临时会议可随时通知召开。

第二十四条  总经理办公会由公司总监以上管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

第二十五条  总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第二十六条  总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

第二十七条  总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

第二十八条  总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，由董事长视情况提议召开董事会会议研究决定。

第二十九条  总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面、电话、电子邮件或其他方式通知全体出席人员。

公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第三十条  总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。

                     第二节 总经理工作程序              

第三十一条  日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据《公司章程》及股东大会、董事会通过的其他文件的规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办公会批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工验收。

（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序：对于总经理权限范围内的重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理批准。

（四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

第五章 资产处置及投资决策权限

第三十二条  公司总经理资产处置及投资决策权限如下：

（一）公司购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易满足下列标准的由总经理决定：

（1）单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产不超过1%，且对外投资一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产不超过1%的；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%，或绝对金额不超过200万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润1%，或绝对金额不超过100万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产1%，或绝对金额不超过200万元人民币；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计利润1%，或绝对金额不超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项由总经理决定。

（三）公司采购、出售产品、商品等与日常经营相关的交易（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）在董事会授权范围内由总经理决定。

第六章 报告制度

第三十三条  总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。

第三十四条  根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。

经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

第三十五条  总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第三十六条  总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十七条  总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十八条  总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第三十九条  总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章 附则

第四十条  本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》

执行。

第四十一条  本工作细则所称 “以内”含本数，“以下”、“超过”不含本数。

第四十二条  本工作细则由董事会制定、解释并修订。

第四十三条  本工作细则经董事会审议通过后生效。