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东兴证券股份有限公司 关于加加食品集团股份有限公司终止实施以超募资金 投资新建3万吨食醋项目的专项意见 2016年4月28日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或公司）第二届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于终止实施“郑州加加味业3万吨食醋项目”的议案》。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为加加食品持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对加加食品终止实施以超募资金投资新建3万吨食醋项目的相关情况进行了核查，核查情况如下： 一、加加食品首次公开发行股票募集资金基本情况 加加食品经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1979号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股a股4,000万股，每股发行价为人民币30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用8,490.1558万元，实际募集资金净额为111,509.8442万元。上述募集资金已于2011年12月30日经天健会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（天健验〔2011〕2-37号）。公司对募集资金采取专户存储制度。 上述募集资金净额较原计划的62,790.54万元募集资金数额超额募集了48,719.30万元。 二、加加食品首次募集资金投资项目情况和超募资金使用情况 （一）加加食品首次募集资金投资项目如下： 经加加食品2011年2月15日召开2010年度股东大会会审议通过，承诺将用本次募集资金投资的项目分别为：由公司作为实施主体的“年产20万吨优质酱油建设项目”投资47,874.42万元；由公司所属全资子公司----盘中餐粮油食品（长沙）有限公司作为实施主体的“年产1万吨优质茶籽油建设项目”投资14,916.12万元，两项目合计投资62,790.54万元。 （二）加加食品超募资金投资项目如下： 1、经公司第一届董事会2012年第一次会议审议批准,使用超募资金13,900万元归还银行贷款； 2、经公司第一届董事会2012年第二次会议审议批准,使用超募资金4,000万元永久性补充流动资金; 3、经公司第一届董事会2012年第十次会议审议批准,使用超募资金10,130万元收购阆中市王中王食品有限公司100%股权; 4、经公司第一届董事会2013年第四次会议审议批准，使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加加味业有限公司（以下简称“郑州加加味业”）增资，由郑州加加味业负责实施新建年产3万吨食醋项目（以下简称“郑州加加味业3万吨食醋项目”）; 5、经公司第一届董事会2013年第六次会议审议批准，使用超募资金12,032.90万元对该两个募投项目追加投资，其中对酱油项目追加投资10,965.22万元、对茶籽油项目追加投资1,067.68万元。 郑州加加味业3万吨食醋项目因市场环境变化，结合公司经营策略，经公司第二届董事会2016年第三次会议审议通过，加加食品决定终止该项目建设。 三、郑州加加味业3万吨食醋项目的实际情况和项目终止的原因 （一）郑州加加味业3万吨食醋项目实际情况 加加食品使用超募资金人民币9,850万元向全资子公司郑州加加味业增资，由郑州加加味业负责实施新建年产3万吨食醋项目（1万吨陈醋、2万吨白醋）。截止至本公告日，该项目尚未实施，尚未投入资金。根据目前市场实际情况，经过加加食品管理层深入讨论，结合公司经营策略的需要，拟终止郑州加加味业3万吨食醋项目投入，截至2016年3月底，该超募资金专户余额为9,850万元。 （二）郑州加加味业3万吨食醋项目终止原因 1、市场环境变化的影响。管理层深入讨论，认为自该项目审议批准至今，项目尚未启动，随着时间的变化，市场环境已发生变化，公司本着严谨的态度，对郑州加加味业3万吨食醋项目实施进行了细致的核查工作，特别是对项目可行性及预计收益情况进行了分析，北方市场食醋产能布局的时机和优势都有所减弱，认为该项目可行性发生变化。结合公司目前生产状况，目前公司南方食醋生产能够满足市场需求。所以，公司将之前在北方建厂扩大产能的计划变更为以南方现有产能饱和或超饱和生产来满足市场需求。 2、公司经营策略的需要。自该项目审议批准至今，公司的经营策略仍然持续重点关注酱油这个主业。2015年，年产20万吨优质酱油的募投项目建成投产，公司目前经营策略重点在于结合20万吨优质酱油的募投项目投入，产能逐步释放，利用此契机，加大销售推广力度，做好高档酱油的消费引导和产能释放速度的合理配置。坚持“淡酱油”、“大单品”战略，全面提升公司产品质量，坚持差异化竞争，加速产品的升级，提升公司的盈利能力。 （三）剩余超募资金的使用及安排 加加食品将根据生产经营的需要对该笔超募资金进行合理的后续安排，且将根据相关法律、法规及公司的募集资金管理制度继续存放于超募资金专户。 （四）郑州加加味业3万吨食醋项目终止对公司生产经营的影响 加加食品本着审慎的态度和对广大投资负责的原则，以及根据经营策略的需要，不盲目进行市场投入，终止实施“郑州加加味业3万吨食醋项目”不会影响加加食品的正常生产经营，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益及公司长远发展的要求。 四、保荐机构的核查意见 经核查,东兴证券认为:加加食品综合考虑市场环境变化和公司经营策略的需要，以超募资金投资新建3万吨食醋项目的终止事项已经加加食品第二届董事会2016年第三次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对加加食品终止实施“郑州加加味业3万吨食醋项目”的事项无异议。 同时，本保荐机构将持续关注加加食品剩余超募资金的使用情况，督促加加食品在实际使用该部分资金前履行相关决策程序，确保该部分资金使用的决策程序合法、合规并投资于公司的主营业务，不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，并对超募资金实际使用及时发表明确意见。 （本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司终止实施以超募资金投资新建3万吨食醋项目的专项意见》签字页。
保荐代表人：
(杨 志) (张艳英)
东兴证券股份有限公司
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