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证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2013-014
加加食品集团股份有限公司 第一届董事会2013年第三次会议决议公告
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2013年第三次会议于2013年3月29日以电子邮件方式发出通知，并于2013年4月9日下午14:00在公司会议室召开。本次会议为董事会年度定期会议，以现场会议表决方式召集召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、苏文俊、王彦武，持续督导人杨志列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案： 1.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度总经理工作报告》的议案； 董事会认为：2012年，公司经理层围绕“淡酱油战略”和“茶籽油战略”，坚持“稳增长，调结构”的经营思路，通过梳理销售渠道、优化产品结构，推进实施经营计划，取得了富有成效的经营业绩，各项工作值得肯定。 2.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度董事会工作报告》的议案； 董事会认为：2012年，公司股票在深圳证券交易所中小企业板成功挂牌上市，董事会积极落实上市公司规范要求，认真执行股东大会决议，完善治理结构、开展规范经营，坚持围绕“淡酱油战略”和“茶籽油战略”，推动公司果断执行“稳增长，调结构”的经营思路，在全体员工共同努力下，较好地完成了年度经营计划，向全体股东交出了良好的年度成绩单。 同意将《2012年度董事会工作报告》提交公司2012年年度股东大会审议。 《2012年度董事会工作报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年年度报告正文》“第四节 董事会报告” 3.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度财务决算报告》的议案； 董事会认为：2012年，公司全体员工共同努力，认真执行经营计划，积极开拓市场，加强预算、核算管理，控制成本费用，取得了良好的年度经营业绩，各项财务指标符合预期，反映了公司运营的基本状态。 同意将《2012年度财务决算报告》提交公司2012年年度股东大会审议。 《2012年度财务决算报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度财务决算报告》。 4.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案； 同意将拟定的《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2012年年度股东大会审议。 《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。 5.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案； 董事会认为：2012年，公司根据《企业内部控制基本规范》要求，结合自身经营实际需要及特点，进一步建立健全了内部控制制度体系，并在工作中得到有效执行，内控机制在公司经营管理的主要过程、关键环节、重要工作等各方面均发挥了较好的控制作用，不存在系统性重要缺陷和环节性明显失误，为顺利实现经营目标起到了促进作用，为股东利益最大化提供了良好的保障。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司内部控制于2012年12月31日在所有重大方面是有效的。 《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。 保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2012年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》。 审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司内部控制的审计报告》。 6.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案； 董事会认为：2012年，公司按照相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存放并签订相应《监管协议》，严格管理该资金的使用，没有发生募集资金管理及使用违规的情形。 同意将《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》提交公司2012年年度股东大会审议。 《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。 保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。 审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 7.全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》的议案； 董事会认为：公司制定并严格执行了“关联交易、对外担保、资金占用”等专门管理制度，2012年度的各相关事项符合法律法规和公司相关制度的规定，没有发生违规行为和侵占损害公司利益、股东利益的情形。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江回避表决） 同意将《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》提交公司2012年年度股东大会审议。 《2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度关联交易、对外担保、资金占用情况专项报告》。 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。 保荐机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司2012年度关联交易及2013年日常关联交易预计、2012年度对外担保、2012年关联方资金占用、2012年度证券投资的核查意见》。 审计机构意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于加加食品集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。 8.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2012年年度报告全文》及《年报摘要》的议案； 董事会认为：2012年公司股票成功挂牌上市，成为 “中国酱油第一股”。在全年市场形势复杂多变，竞争激烈的情况下，公司主动采取“稳增长、调结构”的经营策略，全体员工团结一致、共同努力，不负股东期望，取得了良好的经营业绩。公司提交的《2012年年度报告全文》及《年报摘要》文本合法合规、真实完整地对2012年度公司基本情况进行了归纳和总结。 同意将《《2012年年度报告全文》及《年报摘要》提交公司2012年年度股东大会审议。 监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第一届监事会2013年第一次会议决议公告》（公告编号：2013-013）。 9.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《2013年度续聘外部审计机构》的议案； 董事会认为：根据《公司章程》的有关规定和对天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司审计工作以来的服务意识、职业操守和履职能力的评估，以及独立董事出具支持续聘的独立意见，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，并依协议约定支付审计费用。 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。 10.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于修订《加加食品集团股份有限公司章程》的议案； 鉴于公司的下列事项：（1）、2012年度分配方案拟以资本公积金转增股本：按公司总股本19,200万股，实行每10股转增2股，每股面值1元，因而使公司的注册资本由19,200万元增加到23,040万元，总股本由19,200万股增加到23,040万股；（2）、根据有关生产许可证内容调整，相应修改营业范围表述；（3）、根据有关法律法规及规范性文件精神，为促进公司规范治理和经营开展，就《公司章程》中关于三会运作的有关工作程序设置的内容进行修订。 同意将拟修订的《公司章程》提交公司2012年年度股东大会审议。 对《公司章程》有关条款的修订对比表参见本公告附件。 修订后的《公司章程》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见》。 11.全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了关于《提请召开2012年年度股东大会》的议案。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2013年5月8日召开公司2012年年度股东大会。 《关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》全文将刊登公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本次会议公司独立董事白燕女士、刘定华先生、姚禄仕先生分别提交了2012年独立董事述职报告，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。
加加食品集团股份有限公司 董事会 2013年4月10日
附件：《公司章程》条款修订对比表
（以上修改内容以工商登记核准为准）。 |
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